Để chuẩn bị cho album mới này, Spears đã thu âm 23 ca khúc và chọn ra 12 trong số đó, theo cô đó là phần khó khăn nhất để hoàn thành sản phẩm cuối cùng. Cũng theo nữ ca sĩ, phần lớn các ca khúc trong này phản ánh cái tôi bên trong của cô, chính vì thế mà cô đã đặt tên nó là "Britney". Về việc tự sáng tác, ở 2 album trước cô đã từng thử sức với "I'm So Curious" và "Dear Diary", và lần này thì điều đó trở nên dễ dàng hơn khi cô được bộ đôi Josh và Brian hỗ trợ.[6] Chỉ cần Spears nghĩ ra ý tưởng là họ triển khai chúng, và từ đó Spears có thể viết nên giai điệu và lời cho bài hát. Spears nói "Đây là lần đầu tôi có thể tự lực sáng tác và dành thời gian thật sự cho công việc này, và khi nghe lại cả album thì tôi thấy việc tự sáng tác quả là đặc biệt. Tôi không nghĩ mình là người viết nhạc giỏi nhưng thực sự tôi cảm thấy vui vì thành quả của mình cũng như hi vọng khả năng này của mình sẽ ngày càng tốt lên.". Trong album lần này, Britney đã đồng tham gia sáng tác 6 ca khúc là "Lonely", "Anticipating", "Cinderella", "Let Me Be", "That's Where You Take Me", "Before the Goodbye" (bonus track); trong đó "Cinderella" là ca khúc được đánh giá cao nhất.

Sự trưởng thành mới mẻ trong album thể hiện ở việc Spears đã mạnh dạn làm việc với nhiều sản xuất mới. Bộ đôi The Neptunes gồm Pharrell Williams và Chad Hugo là một trong những nhà sản xuất được Britney chú ý đến đầu tiên. Trà lời với MTV, Spears cho biết "Tôi đã bị ảnh hưởng mạnh mẽ hip-hop và R&B khi tham gia tour lưu diễn trước đó, đặc biệt là Jay-Z và Neptunes, chính vì thế tôi đã xin phép Jive được làm việc với họ để tạo ra một âm thanh Britney "sexy, hoang dại và lôi cuốn hơn".. Sản xuất bởi Neptunes, I'm a Slave 4 U, đã được chọn là single chủ đạo cho album và các chuyên gia đã khen ngợi sự trưởng thành này của cô. Rodney Jerkins cũng là nhà sản xuất được cô để ý đến tiếp theo, và trong album này anh đã sản xuất cho cô "Lonely", "Let Me Be", "Overprotected" (phiên bản remix) và bản cover hit "I Love Rock 'n Roll" của Joan Jett và the Blackhearts. Trong album này, Britney cũng thu âm 1 ca khúc với người tình của cô - Justin Timberlake và nó có tên là "What It's Like To Be Me". Spears nói rằng cô có cảm giác một chút lúng túng khi làm việc với Justin và nó không hề giống khi làm việc với những nhà sản xuất khác [7]; mặc dù vậy cô vẫn hoàn thành tốt công việc và "What It's Like To Be Me" là một trong những track đáng nghe trong album lần này của cô. Sự mới mẻ trong album lần này của Britney còn thể hiện ở việc cô đã giảm bớt sự hợp tác với nhà sản xuất quen thuộc trước đó là Max Martin & Rami. Trong cả album, họ chỉ tham gia đồng sáng tác và sản xuất cho 4 track là "Overprotected", "I'm Not a Girl, Not Yet a Woman", "Cinderella", "Bombastic Love" và giai điệu pop dễ nghe quen thuộc vẫn là đặc điểm chung của những track này!

Xét tổng thể, album thứ ba của Britney đã mang đến một thứ âm thanh sexy hơn đúng như những gì cô mong muốn, và mặc dù cái "sexy hoang dại" đó không phải là thông qua những từ như "hell" và "damn", thế nhưng điều đó vẫn không thể không làm các nhà phê bình đánh giá rằng cô lớn quá nhanh so với fan hâm mộ của mình. Đáp lại suy nghĩ này, Spears đáp rằng cô không hề có chủ ý rời bỏ các fan trẻ tuổi mà chỉ muốn tiếp cận các thính giả lớn tuổi hơn. Cô cũng nói thêm "Tôi không thể làm thêm một cái album ...Baby One More Time thứ 3 được, tôi phải thay đổi điều đó cũng như hi vọng mọi người cho rằng sản phẩm thật là cool!"